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在終止美股上市一年后，社交平臺Soul運營主體Soulgate近日向港交所遞交上市申請，再次沖擊IPO。

21世紀經濟報道記者長期關注企業IPO招股書中的合規內容。近年來，隨著《數據安全法》《個人信息保護法》、新反壟斷法等法律及其配套法規的相繼出臺，我國數字經濟治理體系不斷完善，合規成為了企業除本身經營業績、商業模式等以外的又一門上市必修課。

作為高舉元宇宙旗號進軍港股市場的社交平臺，Soul此次遞交的招股書中，透露出了其所面臨的數據合規、未成年人保護和內容治理等風險難點，以及近期的監管動向。未來，隨著元宇宙業務的推進，如何在業務開展的過程中既保證吸引、留住用戶，又切實維護和諧良好的虛擬交友環境，這是企業需破解的兼顧的經濟利益與社會效益的可持續發展難題。

緣何“棄美赴港”?

2016年11月，移動應用程序Soul由上海任意門科技有限公司推出，定位為中國年輕一代設立的虛擬社交平臺，旨在打破地域和社交限制，讓用戶通過興趣和虛擬身份建立并維持廣泛的關系。

截至2021年，Soul的月活躍用戶及日均活躍用戶數目分別為3160萬名及930萬名，其中月活躍用戶中有74.9%為Z世代(通常指出生于1995年-2009年間的群體)。

事實上，這并非Soul首次沖擊IPO。早在2021年5月，Soul便向納斯達克提交IPO招股書，沖擊中國“社交元宇宙第一股”。然而，兩個月后，Soul突然在6月23日中午宣布暫停上市。對此，Soul回應稱“在IPO過程中，公司也收到了其他資本運作的可能性，經過慎重思考，管理層先暫停IPO的定價流程。大股東騰訊也支持這一決定。”

在星來律師事務所律師陳卓菱看來，目前Soul赴港上市的轉變舉動，一方面是出于規避美國為外國上市公司設定的更高的披露義務和嚴格的監管規則的考量;另一方面也為盡可能降低被網絡安全審查的可能性。

今年2月，國家網信辦等十三部門聯合發布了《網絡安全審查辦法》(下稱《辦法》)，“國外上市”的、掌握超過100萬用戶個人信息的網絡平臺運營者必須申報網絡安全審查。赴港上市雖不能絕對免除被網絡安全審查的可能性，但確實有降低被審查機率的作用。陳卓菱認為，相比《辦法》對“國外上市”的審查時間、條件、流程的明示，“香港上市”尚未有明確規定，這可能是吸引企業轉變上市地區的一大因素。除了Soul外，此前也有如keep等企業選擇“棄美赴港”的上市道路。

“此外，赴港上市近年來總體呈現利好態勢。港交所發表了優化、簡化境外發行人上市制度建議咨詢摘要，還擴大了二次上市制度的范圍，這種開放、歡迎的態度也會使得部分企業轉投港股市場，Soul可能也不例外。”陳卓菱表示。

浙江墾丁律師事務所律師李晉沅同樣提及內地企業在港股市場上市的優勢。港股市場更高的便利度及對內地互聯網企業股價的認可度，將更利于企業募資。他猜測，Soul此舉或許也與不久前香櫞、渾水等國際知名空投機構屢屢針對中概股發布做空報告有關。

此外，去年4月，Soul遭競爭對手Uki以不正當競爭糾紛為由起訴，并被要求賠償原告經濟損失2678萬元、賠禮道歉等。Soul在最新招股書中表示：“截至最后實際可行日期，該訴訟仍在審理中，且我們的相應財產已被法院保全。”

“在重大案件訴訟背景下，港股的審查標準較低，港股上市明顯優于美股上市。”李晉沅解釋。

社交軟件的數據合規

招股書顯示，Soul通過應用程序訪問個人及行為數據，其中包括姓名、電郵地址、手機號碼和身份證。

對于擁有大量個人數據的社交平臺而言，數據合規是必須堅守的“生命線”，若缺乏合法合規的數據收集規則，很可能引發超范圍收集個人信息、捆綁授權(進而強制索取個人信息)等問題。2019年7月，Soul就因數據隱私措施的缺陷而收到APP專項治理工作組的書面通知，并被要求整改。同年8月，Soul提交了一份關于改進數據保護措施的報告，并相應更新數據隱私政策。

Soul表示，其平臺用戶隱私政策明確表明數據使用方式及平臺如何保護隱私。其根據該政策收集用戶信息，并不時在APP上發布及修訂。當用戶使用產品及服務前，Soul會就數據收集的內容事先通知并獲得用戶的同意或確認。

此外，Soul還在招股書中詳細介紹了其保護數據的措施。例如，Soul將數據加密及存儲在第三方云服務器上，該等服務器受先進的防黑客措施及防火墻保護;其網絡配置在多個層面上均受保障，以保護數據庫免受未經授權訪問影響;為防止系統受到未經授權訪問，其使用防火墻系統并維護非軍事區，以將面向外部的服務與內部系統分開;為盡量減少數據違失的風險，Soul定期進行數據備份及數據恢復測試，同時制定了數據緊急恢復程序;Soul還部署了多種如加密、防火墻、漏洞掃描及日志審核等技術解決方案，以預防以及檢測用戶隱私及數據安全方面的風險及漏洞等。

陳卓菱分析，在數據合規層面上，Soul赴港上市首先仍要注意網絡安全審查的風險。如招股書提及的，在香港上市是否會受到網絡安全審查仍然存在重大不確定性。去年11月發布的《網絡數據安全條例(征求意見稿)》規定，應該申報安全審查的也包括“數據處理者赴香港上市，影響或者可能影響國家安全的”。

數據出境行為同樣值得關注。7月7日新鮮出爐的《數據出境安全評估辦法》第四條規定，處理100萬人以上個人信息的數據處理者向境外提供個人信息，應當通過所在地省級網信部門向國家網信部門申報數據出境安全評估。Soul赴港上市時，需結合香港地區證券披露相關法規要求，重點梳理上市過程中向香港傳輸的數據數量和類型(尤其需注意數據內容是否屬于重要數據或個人信息等需要受到特別監管的范疇)，以保證出境活動全程的合法合規。

陳卓菱還強調了網絡安全與數據保護合規制度的構建。具體的工作包括但不限于落實數據分級分類義務;設置數據安全管理機構和負責人;規范數據全生命周期的處理流程;按相關法律法規要求開展數據出境安全評估(個人信息安全影響評估)和數據合規審計;制定數據安全事件與個人信息安全事件的應急預案并定期演練;對員工進行網絡與數據保護相關的合規教育培訓;注重識別數據處理中的合規風險并建立日常監控和違規投訴舉報機制;積極完成網絡安全等級保護的備案、測評和整改工作;獲取相關權威資質證書，如信息安全管理體系認證、隱私安全管理體系認證等。

強化未成年人保護合規

截至今年6月1日，新修訂的《未成年人保護法》頒布實施一周年。Soul作為互聯網平臺方，負有積極履行保護未成年人身心健康、營造安全網絡環境的社會責任。

2019年，Soul曾因在經營期間，對年齡限制、“軟色情”內容等方面存在監管不嚴，處理不及時等現象，未限制未成年人訪問APP上的某些內容，保護未成年人的措施不足，被暫停所有應用商店下載三個月。吸取該前車之鑒，Soul在此次招股書中提及其推出了限制未成年使用時間和搭建青少年模式內容池的兩項改進舉措。

招股書顯示，Soul保護未成年人的措施包括限制未滿18歲的未成年用戶注冊APP,每名新注冊的用戶均須通過算法篩查;現有18歲以下的已注冊用戶將限制在青少年模式下使用;以及建立專門的團隊，人工監控青少年模式發布的內容等。

同時，Soul也指出了在未成年人保護方面的難點：“我們目前無法在每種情況下核實我們用戶的年齡。我們在此方面持續的監管合規努力未必能夠成功且可能成本高昂，因為其可能會轉移大量的管理層時間及財務資源。”

“必須承認，Soul在滿足監管合規性方面做了諸多努力，這也是目前許多公司的共同點。”李晉沅表示，Soul提到的難點是現實，但并不代表其努力毫無意義。互聯網生態環境治理是一個長期的過程，未成年人保護是其中一個環節，需要來自企業、監管部門和家庭以及青少年教育機構還有全社會的共同努力。僅靠堵是不夠的，重點是打擊法規禁止內容的生產源頭。這一點，可能需要Soul在后期內容審查時，對非法信息來源加大打擊力度。

今年3月起施行的《互聯網算法推薦管理規定》(下稱《規定》)同樣為Soul帶來了不確定性。Soul稱其已采取措施，但無法保證其合規措施將屬充分。

李晉沅分析，《規定》進一步體現促進算法向上向善的價值導向，提出的科技倫理審查和反電信網絡詐騙的管理要求，這兩點對企業而言是難點。

陳卓菱補充，《規定》要求算法服務提供者應進行分級分類管理，但卻缺乏進一步的細化規定可供參考。現實中，如短視頻、新聞、直播、網約車、外賣、游戲等多樣化的平臺涉及的算法問題、用戶需求、對用戶的干預程度等都是不同的。

但最核心的是，企業在履行該管理規定時，不得踩踏規定中的“合規底線”，例如不得利用算法推薦服務傳播法律法規禁止的信息;不得利用算法在交易條件上對消費者實施不合理的差別待遇;不得利用算法實施壟斷和不正當競爭行為等。

此前，Soul上曾發生過多起詐騙事件。2021年1月，江蘇常州一女孩小徐，被Soul上認識的一個網友，以“帶發財”為理由騙取61萬元。2020年12月，昆明市因在Soul平臺上結識陌生人被騙的案件有11起，最高被騙金額34萬元。Soul此次IPO高舉元宇宙旗號，未來是否將面臨內容治理的更大挑戰?

李晉沅認為，元宇宙尚且處于萌芽階段，就跨越發展談內容治理是空談。Soul需要加強內容和安全審查，當犯罪發生時及時配合警方，共同打擊詐騙源頭。

陳卓菱則表示內容治理難度的確會提高，“如何在業務開展的過程中，既保證吸引、留住用戶，又切實維護和諧良好的虛擬交友環境，這實際上是一個如何兼顧經濟利益與社會效益的企業可持續發展難題。”