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　　文/卓繼民 ( 公眾號： 繼民財經匯， jimincaijing )

　　據中國證監會網站2016年5月13日所公布的消息， 證監會決定對以下6家審計和評估機構立案稽查，正式啟動立案調查的行政執法程序：

　　(1) 大華會計師事務所(特殊普通合伙);(2015年百家所第10名)

　　(2) 北京興華會計師事務所(特殊普通合伙);(2015年百家所第15名)

　　(3) 瑞華會計師事務所(特殊普通合伙);(2015年百家所第4名)

　　(4) 銀信資產評估有限公司;

　　(5) 遼寧元正資產評估有限公司;

　　(6) 中和資產評估有限公司;

　　這個消息主要看點如下：

　　(1) 是證監會首次集中專門對審計、評估機構部署開展稽查執法行動;

　　(2) 立案的線索來源是： 根據證監會日常監管部門及交易所對從事證券業務審計和資產評估機構專項檢查和日常監管發現移交的涉嫌執業違法線索;

　　(3) 被稽查的審計機構都是國內百家所，評估機構也是A 股資本市場主要參與者之一，所以皆可以稱為是國內一流的會計事務所和評估機構。

　　證監會所總結的中介機構不能勤勉盡職，集中表現為：

　　一是獨立性缺失，審計、評估機構與委托方存在影響公正履職的利益關系;

　　二是執行準則不到位，審計、評估程序流于形式，基本程序執行不到位，獲取審計證據、評估資料不充分;

　　三是職業懷疑不足，在計劃和實施審計、評估工作中，不能保持必要的職業懷疑，對于異常情況甚至舞弊跡象不予有效識別或應對;四是職業判斷不合理，形成的關于審計、評估事項處理意見背離會計處理和資產評估的基本原則。

　　本次立案稽查案件，主要涉及哪些違規行為?

　　證監會指出，這次立案的7起案件 (注：證監會前文說是對6家中介機構立案稽查，為何注里說是7起案件?不得而知。)，就是在日常檢查和監管中發現的審計、評估機構典型案件，主要涉嫌五類違法違規行為：

　　一是審計、評估程序存在重大缺陷、瑕疵，未按規定履行核查和驗證程序，交易合同、付款憑證等重要證據收集不充分;

　　二是評估過程中重要假設不合理、參數選用不恰當、公式設置不正確，審計過程中審計方法不適當，對重大交易會計處理方式的判斷錯誤;

　　三是對上市公司財務造假表現的毛利率偏差大、銷售集中度畸高等異常現象未保持應有懷疑，對審計資料存在的明顯舞弊跡象未予充分關注;

　　四是審計、評估執業過程中，迎合委托人需要，執業程序“走過場”，相關報告“量身定做”;五是審計、評估機構對項目復核流于形式，執業質量把關不嚴，出具虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏的文件。

　　不過以上信息只是指出了一般性的違規，并未指明這些中介機構具體涉及到哪一家客戶，所以此次稽查是否會涉及到這些中介機構所服務的所有客戶?部分客戶?還是僅僅針對中介機構本身?這個目前不得而知。

　　會是“貓抓老鼠”還是“華山論劍”?

　　包括會計師事務所，律師事務所，評估師在內的資本市場中介機構，所面臨的重大風險之一，就是來自監管部門的監管風險(如： 中國的證監會和美國的SEC )。我們不妨看看美國資本市場的情況：

　　SEC 對審計師在內中介機構的執法行為，主要是涉及到具體案件(其所服務的具體客戶)， 而不是對整個中介機構進行執法調查。 這一點和目前中國證監會所公布的對這6家中介機構立案稽查并不相同。

　　SEC 對會計師的執法調查總是比較謹慎， 做起訴的并不多，尤其是近年來更不多見。有統計資料顯示，從1998到2007年間的SEC 調查財務舞弊案件中共有87個案件涉及到對審計師采取調查行動，但其中僅有11起是屬于2002年薩班斯法案之后才發生的。

　　在 2007年之后，SEC 對會計師事務所就某個案件進行調查和訴訟的也不是很多，除了因為中概股借殼上市而查處幾家小規模的事務所之外，針對國際大所(如“四大”)的監管案件，主要是涉及到審計師和被審計公司之間的獨立性案件，而直接涉及審計質量的案件十分少 。

　　近年來涉及到審計質量的主要案件有： 普華永道涉及印度薩蒂揚案件被SEC 罰款600萬美元， 安永涉及Bally Total 審計案2009 年被SEC 罰款850 萬美元;

　　涉及到審計獨立性的案件主要有：2007 年安永在AIG 客戶服務上的獨立性問題被SEC 罰款179 萬美元;安永2008年又因為獨立性問題被SEC 罰款290 萬美元;畢馬威2011年因為審計獨立性案被SEC 罰款270萬美元;

　　當然，SEC 對中國“四大”的處罰最為著名的案件，則是因為跨境審計監管所引發的訴訟，這個和審計質量無關，最終于2014年中國“四大”和SEC 達成200萬美元的罰款和解。

　　不過，在某些重大的審計失敗案件中， 四大的合伙人被SEC 起訴是很常見的，比如: 安達信在安然項目中的審計合伙人、畢馬威在施樂項目的審計合伙人、安永在盛騰項目的審計合伙人，等等。

　　和對上市公司的處罰相比， SEC 針對會計師事務等中介機構的處罰近年來比較少，其可能的原因包括：

　　(1) 對中介機構的調查，除了涉及獨立性的案件外，很多涉及到專業判斷，這個過程不僅取證復雜，而且SEC 的專業判斷未必會比中介機構所得專業判斷更有說服力; 中介機構往往不一定會認同SEC 的專業判斷，由此而產生的訴訟費時，費力，而且從歷史案例看，SEC 未必能夠在法庭上勝訴;因此， 中介機構和SEC 在某個專業問題上的判斷過招，如同“華山論劍”，難以區分高下; 相反，在諸如審計獨立性這樣的問題上， 中介機構和SEC 的PK ，往往是中介機構甘拜下風，最后認罰的比較多 ;所以，和審計質量及會計專業判斷相比較，SEC 對會計所在審計獨立性方面的監管，更類似“貓抓老鼠”。

　　(2) 就為何對中介機構的執法調查案例偏少，SEC 曾經面對公眾的質疑; SEC 的答復是其經費不足， 資源不足，只能將有限的資源投入到優先的執法對象和執法案件中去。

　　此次，中國證監會對這些中國一流的審計和評估機構立案稽查，其所涉及的事項，主要是一些職業判斷, 比如：職業懷疑不足， 假設不合理，執行準則不到位，判斷錯誤，未充分關注， 等等; 這些幾乎都是專業性判斷的范疇。作為中國一流的審計和評估機構，其所做的專業判斷 ， 面對證監會的稽查， 會是“貓抓老鼠”的游戲? 還會是“華山論劍”的精彩? 值得期待。